 رد: متابعة اخبار ونتائج السوق السعودي وشركاته.... ( محدث يومياً )
بالإشارة إلى إعلان شركة طيبة للاستثمار ("الشركة") على موقع تداول السعودية بتاريخ 03-11-1442هـ (الموافق 13-06-2021م) بخصوص بدء المناقشات المبدئية مع شركة دور للضيافة ("شركة دور") لدراسة اندماج الشركتين، وبالإشارة لإعلان الشركة على موقع تداول السعودية بتاريخ 10-08-1443هـ (الموافق 13-03-2022م) فيما يخص إنهاء هذه المناقشات وعدم الاستمرار في دراسة الاندماج، فيسر شركة طيبة للاستثمار
أن تعلن بأن الشركتين قررتا العودة لمناقشة ودراسة صفقة محتملة، حيث قامت الشركتين بإبرام مذكرة تفاهم غير ملزمة (ويشار لها بـ"مذكرة التفاهم") فيما يتعلق بصفقة مبادلة أوراق مالية محتملة (ويشار لها بـ"الصفقة المحتملة") بما يشمل اتفاق غير ملزم على الهيكلة ومعامل مبادلة الأسهم.
تاريخ توقيع مذكرة التفاهم 1444-05-23 الموافق 2022-12-17
مدة المذكرة لاينطبق
اسم الطرف الذي تم التوقيع معه شركة دور للضيافة
اسم المستشار المالي لكل طرف من اطراف الاتفاقية قامت شركة طيبة للاستثمار بتعيين شركة جي بي مورقان العربية السعودية كمستشار مالي ومكتب خشيم محامون ومستشارون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
وقامت شركة دور بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني محامون ومستشارون قانونيون كمستشار قانوني وذلك فيما يتعلق بالصفقة المحتملة.
اهم شروط المذكرة اتفقت شركة طيبة للاستثمار وشركة دور بموجب مذكرة التفاهم وبشكل غير ملزم على ما يلي:
- أن يكون هيكل تنفيذ الصفقة المحتملة من خلال عرض مبادلة أسهم يقدم من قبل شركة طيبة للاستثمار (بصفتها العارض) لمساهمي شركة دور (بصفتها الشركة المعروض عليها) لغرض تملك جميع الأسهم المصدرة في شركة دور. وسيكون ذلك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة للاستثمار لمساهمي شركة دور وفقًا لأحكام لائحة الاندماج والاستحواذ الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية وغيرها من الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، مما سينتج عنه إلغاء إدراج شركة دور بحيث تصبح شركة مملوكة بالكامل لشركة طيبة للاستثمار.
- مع مراعاة ما تنتهي إليه نتائج دراسات العناية المهنية اللازمة التي ستجريها الشركتين، سيحصل مساهمي شركة دور على سهم واحد (1) جديد في شركة طيبة للاستثمار مقابل كل سهم يملكونه في شركة دور. وسيتم تحديد معامل المبادلة النهائي في الاتفاقية النهائية الملزمة للصفقة المحتملة.
- كما اتفقت الشركتان بموجب مذكرة التفاهم على التفاوض بخصوص الاتفاقيات النهائية للصفقة المحتملة والتي ستتضمن الأحكام التجارية المتصلة بها بما في ذلك تحديد الهيكلة النهائية للصفقة المحتملة، وتحديد معامل المبادلة النهائي بشأن الصفقة المحتملة. كما تتضمن مذكرة التفاهم عددًا من البنود المتعارف عليها في مثل هذه الاتفاقيات والتي تنظم سرية المعلومات والحصرية والقيود على بعض الأعمال الجوهرية والقيود على التداول وغيرها من المسائل ذات الصلة.
تجدر الإشارة إلى أن تنفيذ الصفقة المحتملة يخضع إلى اتفاق الشركتين على اتفاقية نهائية ملزمة تحدد شروط وأحكام الصفقة. وستتضمن هذه الشروط الحصول على جميع الموافقات النظامية اللازمة وموافقة الجمعية العامة غير العادية للشركتين على الصفقة والمسائل المتعلقة بها. وعليه، فإن إبرام مذكرة التفاهم لا يعني بالضرورة بأن الطرفين سيتوصلان إلى اتفاق نهائي وملزم بخصوص الصفقة المحتملة أو أن الصفقة المحتملة سوف تتم بين الطرفين.
أطراف ذات علاقة إن التحليل المبدئي يدل على أن الصفقة المحتملة تنطوي على وجود أطراف ذوي علاقة ووجود مصلحة لعدد من أعضاء مجلس الإدارة في الصفقة المحتملة. وستقوم الشركة بتحليل وتقييم ذلك لغرض التأكد من الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، وسيتم الإفصاح عن التفاصيل المتعلقة بالأطراف ذوي العلاقة وأعضاء مجلس الإدارة ذوي المصلحة في وقت لاحق.
الاجراءات التي ستتخذها الشركة خلال مدة الاتفاقية سيعمل الطرفان على استيفاء كافة المتطلبات ذات الصلة بالصفقة المحتملة، ومنها القيام بدراسات العناية المهنية اللازمة والتوقيع على الاتفاقية النهائية الملزمة والحصول على الموافقات النظامية ومن ثم عرض الصفقة المحتملة على مساهمي الشركتين وفقًا للأنظمة واللوائح ذات الصلة.
الموافقات إن إتمام الصفقة المحتملة خاضع لعدد من الموافقات النظامية، من ضمنها موافقة هيئة السوق المالية وتداول السعودية والهيئة العامة للمنافسة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة غير العادية لكلٍّ من مساهمي شركة طيبة للاستثمار وشركة دور، وذلك وفقًا للمتطلبات النظامية ذات الصلة.
معلومات اضافية ستقوم شركة طيبة بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بالصفقة المحتملة وفقًا للأنظمة واللوائح ذات العلاقة.
لا تتحمل أي من هيئة السوق المالية ولا تداول السعودية أي مسؤولية عن محتويات هذا الإفصاح، ولا تؤكد على دقته أو اكتماله، وتخلي مسؤوليتها صراحةً عن أيّ خسارة تنتج من جراء نشره، أو عن الاعتماد على أيّ جزء منه. كما يتحمل المصدر منفرداً المسؤولية كاملة عن دقة المعلومات الواردة في الإفصاح، ويقر بأنه اتخذ كافة الإجراءات اللازمة -بناءً على ما لديه من معلومات وحقائق- للتحقق عدم وجود أي معلومات أو حقائق غير مضمنة في الإفصاح قد يتسبب إغفالها في جعل الإفصاح مضللاً أو ناقصاً أو غير دقيق
|